编者按：近期，有关部门组织专业机构，在深圳、北京、上海先后组织了8场创业板专题系列研讨会，其中财务专题3场，法律专题3场，保荐和风险专题2场，参会主体主要来自会计师事务所、评估师事务所、律师事务所、保荐机构和创投公司等机构专业人士。

据了解，在这几期专题研讨会中，焦点问题主要集中在创新型企业发行上市重点财务和法律问题、创业板保荐工作质量和风险控制问题。与会人士共同提出问题、分析问题、解决问题，也通过研讨形成了对创业板保荐与风险、财务、法律等问题的再认识，并提出了建设性的意见与建议。为此，本报特推出“创业板中介机构焦点直击”，分三期依次刊出创业板“保荐篇”、“财务篇”及“法律篇”，供读者研究参考。

今年6—7月，深交所创业企业http://www.jy.wineast.com/' class='aw' target='_blank'>培训中心分别在深圳和北京举办了“创业板保荐工作质量和风险控制问题研讨会”，来自60多家保荐机构和创投公司的120多名专业人士共同聚焦创业板保荐质量与风险控制问题。

与会人士普遍反映，此次研讨会中关于创业板保荐环节的观点和疑问主要集中在六方面：一是创业板项目信息披露的难点和重点；二是保荐人如何处理项目推进和风险控制的关系等；三是募集资金投向问题；四是如何把握和描述创业企业的自主创新能力；五是如何把握和描述创业企业的高成长性以及成长的可持续性；六是如何对企业的商业模式作出实质性判断。

问题一

创业板项目信息披露难点重点

采访中，保荐机构普遍认为，信息披露的重点主要集中在历史沿革演变过程、商业模式、所处行业特点及前景、财务状况分析、募集资金投向、发展策略、风险因素、企业成长性和创新性等方面。

“对创业板来说，如何披露成长性、创新性、商业模式是重中之重。在中小板企业信息披露中也遇到披露的难点，只不过创业板企业信息披露将这些难点更为突出地表现出来。”保荐人告诉记者。

机构人士认为，在信息披露方面主要存在六个问题：

一是历史沿革。一方面是原始出资问题，如许多中小企业原始股东以专有技术出资，其价值高低很难做出判断，第三方的评估报告也不可靠，是否存在出资不实问题较难认定；另一个是股权激励问题，如许多中小企业大股东对管理层有股权激励安排，部分体现在股东和高管达成的协议里面，这些内容应该如何披露。

二是商业模式。一方面，如何简明易懂地说明发行人所从事的业务；另一方面，如何平衡商业秘密和信息披露之间的关系。此外，如何理解主要经营一种业务，如何说明发行人的**优势等。

三是行业数据。由于缺乏细分行业数据，难以作横向比较。目前做法是让企业请一个专业机构做相关调查，但很多专业机构也找不到数据，最后还是由企业自己收集数据，其准确性很难判断。

四是财务分析。其一是历年财务数据波动性比较大，平滑性比较小，很难总结出趋势；其二是如何能够在分析企业历史业绩和未来业绩之间取得一个平衡；其三是一些企业申报期初期是规模纳税，现在是一般纳税人，这种税收变化对其影响很大，如何披露。

五是募投项目。其一是要不要沿用主板和中小板的要求对创业板项目详细披露；其二是对于一些轻资产和服务型企业募集资金“重型化”，与其商业模式不符。

六是风险因素。其一是如何在披露企业风险和展现企业价值之间平衡；其二是如何披露管理风险，比如一些企业的管理层只懂技术，不懂管理等。

问题二

如何处理项目推进与风险控制关系

记者了解到，创业板拟上市公司大多设立时间不是很长，公司架构比较简单，主要经营一种业务，企业规模相对较小，经营和能否上市都存在很大的不确定性。从保荐人来讲，单个项目收入较低，周期较长，项目选择不当会造成较大的人力和物力投入的浪费，同时存在高昂的机会成本，上市后出现问题还会被监管机构处罚，甚至吊销保荐资格。因此，保荐人如何慎重选择项目，并正确处理项目推进和风险控制的关系，是一个值得探讨的问题。

中山证券的崔垒对此问题提出了四方面建议：

首先，选择真正有发展潜力的企业。他说，保荐人选择项目不仅要看行业的发展前景，还要看企业自身的竞争优势；不仅要看历史的成长性，还要看未来的成长性；不仅要看硬性的财务指标，还要看团队建设和法人治理等软性指标。只有选择了真正有发展潜力的企业，才可能取得成功。

其次，强化对细分行业的研究。保荐人应进一步强化对细分行业的研究工作，提高对行业和企业发展前景的预判能力，对募集资金投向可能产生的结果作出较为准确的预测，必要时动用所在机构行业分析师，甚至聘请行业专家和项目顾问，将项目风险控制在可接受的范围内，尽可能避免项目失败和降低上市后业绩变脸风险。

再次，将风险控制落到实处。目前每家保荐机构都已经建立了比较完善的风险控制制度，包括项目立项制度、尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、督导制度等，而风险控制的关键在于落实。

最后，要建立一个高素质的项目团队。每个IPO项目都是一个系统工程，保荐人项目团队既是该系统工程的主要承担者，也是风险控制的主要实施者。保荐中既要快速推进项目，又要控制好风险，项目团队素质一定要高，项目团队内部要有明确分工和高效协作，要与其他中介机构和企业进行有效沟通。

问题三

募集资金投向问题

记者从与会人士处了解到，在募集资金运用上，主板要求募集资金应当有明确的使用方向，且原则上应当用于主营业务，创业板则要求募集资金应当用于主营业务并有明确的用途，这就意味着，创业板在募集资金运用上要求更为严格。

第一创业证券王岚、中信建投王庆华等针对创业板募投项目，建议适当放宽募集资金使用范围。中小板以项目审核为主，募集资金的使用一定要有项目，需要具体说明项目投资构成、涉及的环保和土地等系列问题。但是，目前拟上创业板的企业很多日常投入主要是费用性的支出，因此建议在项目审核理念上能有所创新，由注重项目审核转变为注重实际营运的审核，拓宽募投资金的使用范围，如补充流动资金、偿还银行贷款以及行业内并购等。

他们同时建议，对于确实没有资金需求，但业绩高速增长、符合上市条件的创业企业采用存量发行方式。如果企业本身并不需要太多的固定资产投入、资金需求量不大，如果单纯实施增量发行，企业募集资金量可能远远超过实际需求，不可避免地造成资金闲置，甚至诱发企业出现“资产重型化”等不当投资行为。