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面对市场环境的变化，素有新经济旗舰之称的美国NASDAQ市场最近又推出新举措。NASDAQ有关人士宣布，从今年下半年开始，全面提升上市公司标准，并着手自70年代中期以来力度最大的上市公司重组与摘牌行动。这两项行动将正式拉开NASDAQ“大手笔”变革的序幕。NASDAQ首席执行官Wick Simmons在新闻发布会上称，“通过我们所作的改变，相信我们能够正确地衡量出目前和未来的市场环境”。 市场环境恶化促发“大手笔”变革 自1975年NASDAQ市场建立上市标准以来，历经1997年和今年两次大变革。1997年变革是在股指逐步走高、上市公司数目递增的背景下展开，可谓“发展中调整”。但今年的变革无论是背景还是深度和广度都与1997年迥然不同，其背景是股指持续下跌、上市公司数目递减，因而此次变革可以称作是“在调整与规范中求发展”，意义不同寻常。 首先，美国宏观经济步入调整期。美国经济自20世纪90年代以来经过100多月的持续增长，终于开始减速。美国4月份的失业率高达4.5％，工业生产连续7个月下滑。尽管美联储今年已连续六次降息，但公司业绩不佳和裁员的消息相继不断。经济降温不可避免地影响到资本市场。 其次，纳指持续低迷，上市公司数目和交易量锐减。被视为市场指南的NASDAQ综合指数，继去年创出5048点的新高后，现在已持续下跌近65％。市场的剧烈波动令许多上市科技公司胆怯，IPO新上市公司数目锐减。1999年在NASDAQ市场新挂牌上市的公司有485家，2000年为397家。而今年上半年仅有28家，比去年同期的221家减少近90％。同时市场交易量创新低，日平均交易笔数从今年第一季度的21亿进一步降到目前的16亿左右。 最后，“网络神话”的破灭使投资者远离科技股的趋势明显。在亚马逊、雅虎等网络科技股风头出尽并持续1年的暴跌之后，投资者开始重新评价信息科技股，甚至大部分股票目前仍然遭到市场的抛弃和冷落。 全面提升上市公司标准 为应对市场环境所发生的变化，NASDAQ管理层在征得美国证券交易委员会的同意后，决定从今年6月29日开始，全面提升新上市公司的标准，以确保上市公司的质量，保护投资者利益。 首先，全面调整可量化的财务指标，注重公司盈利能力。 将上市标准中对净资产的要求改为对权益资本要求。NASDAQ规定，新上市公司从今年6月29日开始，一律采用权益资本标准，有特殊情况的可给予90天的宽限期。而6月29日之前上市的公司须在2002年11月1日前达到新标准。这种变化可以提高上市公司的内在质地，剔除少数股东权益，这样也便利投资者通过财务报表评估上市公司。如下表，首发上市标准1和2（即市值800万美元以上和1800万美元以上公司）由净资产600万美元和1800万美元，调整为权益资本1500万美元和3000万美元。而持续上市标准1（即市值500万美元以上公司）由净资产400万美元改为1000万美元。 调整持续上市公司的最低股价标准和市场资本总额或总资产与总收入标准。将持续上市标准2（市值1500万美元以上公司）的最低股价由5美元调整为3美元，而持续上市标准1不变。同时，持续上市公司标准2的市场资本总额要达到5000万美元，或者总资产与总收入均达到5000万美元。 对于靠市场资本额标准首发上市的公司，实行上市等待期。NASDAQ规定，对于靠市场资本额标准首发上市或已在其它交易所上市的公司，在正式上市前，必须连续90天内满足最低报价和市场资本总额标准。这一新要求的目的是让此类公司证明其有能力保持目前的市场资本额和最低报价。 要求税前收入中扣除临时性和非经常性项目，增强信息披露的可靠性。对于三种市值公司的首发上市，分别要达到税前收入100万美元、营业记录2年或总资产与总收入均为7500万美元，避免公司业绩虚置。 其次，强化上市公司治理结构要求，实现规范化经营。 公司治理结构是确保公司规范经营、形成核心竞争力的关键。因此NASDAQ继1997年提出公司治理要求后，今年的改革进一步提出细化的要求。 细化对董事会的独立性要求。规定外部独立董事数量不低于40％，并对独立董事进行了更明确的界定，包括：近三年从未受聘于公司或子公司；未从公司或子公司获取超过6万美元的补偿； 没有直系亲属目前或近三年受雇于公司或子公司；近三年不是公司合作伙伴、控股股东及其他高管人员，也未从公司领取超过5％或价值20万美元的收入提成；未受聘于公司高管人员所任职的其它公司。 细化对审计委员会的合约要求。上市公司须用书面合约形式明确界定：审计委员会的职责及完成职能的方式；外部审计师的责任和义务；审计委员会有责任确保外部审计师的独立性。 细化对审计委员会的结构和成员要求。除非特殊情况，审计委员会至少由3人组成，并全部由独立董事充当。这些董事要能理解基本的财务报表，包括资产负债表，收入报表和现金流量表。其中至少一名董事拥有财会从业经验或职业会计师资格。 大规模实施上市公司重组与摘牌 在提升上市公司标准的同时，NASDAQ市场还加大了对现有公司资产重组和整合力度。最近NASDAQ宣布，将对10％的上市公司股票进行摘牌，其中半数身处IT行业。这是70年代中期以来第一次重大的摘牌行动，其主要目的就是改变现有公司的形象，重塑投资者对科技股的信心 ，NASDAQ从两方面入手盘活存量资源： 首先，对网络科技公司重新评价和定位，不仅注重其商业模式和组织形式，更看重其盈利能力和实现预期增长的保障能力。如要求持续上市公司必须具备1000万美元股东权益或5000万美元市场资本总额。尤其要完善上市公司治理结构，形成对公众投资者负责的有效运行机制，确保公司管理者遵守市场规律和创业板规则。 其次，加大上市公司重组力度，重组内容包括新企业的诞生以及重新整合与媒体有关的各种企业。其中IT板块面临的重组力度最大，一位NASDAQ的发言人称，该板块中1343只股票中的137只将被摘牌。最近重组的Panagra国际公司就是重组成功的案例之一。该公司通过重组正式更名为明华集团国际控股有限公司。深圳明华集团入主后，拟将股本从4000万扩充到2亿股，集资6000万美元，发展新型的环保汽车。结果该公司股价从今年3月6日的最低点0.1562美元大幅上扬，目前已达2.59美元。 首次推行“十进制”交易系统 1984年，NASDAQ市场为了刺激中小投资者，启用小额交易系统，并于1994年在年度交易额上终于超过纽约证交所。该套系统通过应用电子技术和竞争性实施“做市商”制度，基本保障了证券市场的流动性、有效性和公开性。但为了顺应现代信息技术的最新发展和证券投资的机构化趋势，NASDAQ经过两个月的试运行，决定从今年六月底开始全面推行新型的“十进制”交易和报价系统，以替代有近20年历史的小额交易和报价系统。 这意味着整个电子交易系统将随之发生相应的变革：一是企业宽带网的升级；二是调整NASDAQ工作站，以显示“十进制”交易信息；三是交易前台应用高性能计算机，实现“十进制”报价和配对交易；四是后台服务系统的升级，增强指数与红利的计算能力；五是中间商和做市商对其交易系统和商业模式重新评估和再造。 这次交易方式变革是NASDAQ在2002年启动“超级蒙太奇”集中交易的一部分，为其提升交易效率、加快全球化进程夯实了基础。 变革带来的诸多启示 面对建立以来首次遇到的最艰难的市场环境，NASDAQ仍积极寻求变革，改进交易系统，提升上市公司的上市门槛和内在素质，保证市场健康发展，这给筹建中的内地创业板甚至是主板都带来一些启示。 首先，证券市场的的主体之一是上市公司，上市公司素质的高低对这个市场能否成功运行起了决定作用，所以上市公司的质量是重中之重，切不可为了吸引企业来上市而降低标准。 其次，实行严格的上市公司退市制度。规范的市场退出机制，如同一台清扫机，不断将不合格的上市公司甚至管理者清除出市场，优化资源配置，也能提高市场的形象。因此我国创业板在建立之初，就应借鉴NASDAQ的做法，明确界定上市公司的下市条件，保持市场的健康发展。 |
