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□陈劲辉周孚方黄远军 ---访纽约国际集团中国区总裁斯帝文·约翰逊、北京代表处首席代表潘君诺 近两年来，良好的市场环境及先期上市企业的巨大示范效应推动国内企业掀起了又一个境外上市的热潮。而其中，最为敏感也最有兴趣的正是处于成长期、急需进一步扩展的民营中小企业。对他们而言，与从商业银行获得足够贷款的高难度、排队等候国内上市的高门槛相比，通过境外上市实现融资目标，无疑是更为可行的一条募集资金之路。 与此同时，伴随中国经济持续增长的强劲势头、民企蕴藏的巨大活力，境外各大交易所无不看好中国丰富的上市资源。 但境外上市并不是一件简单的事情，中介市场的情况更是鱼龙混杂。据了解，许多民企决策者对境外上市的各项相关法规与具体过程缺乏必要的了解，因而偏信中介机构的片面之词，以至在境外上市过程中上当受骗、融资失败的事例不胜枚举。那么，究竟怎样才是境外上市的正确做法？中小企业如何才能尽快实现境外上市？本报记者为此特别专访了美国纽约国际集团中国区总裁斯帝文·约翰逊及北京代表处首席代表潘君诺。 了解相关法规慎选中介机构 记者：目前，制约中国中小企业发展最为严重的问题就是融资难。作为一家在帮助中小企业到境外上市方面声誉优良、成效卓著的境外金融中介机构，贵公司可以提供什么样的服务？与其他中介机构相比，你们的优势是什么？ 斯帝文·约翰逊：首先，我们理解中国中小企业融资难的问题，为此，我们高度重视中国市场业务，并正通过我们专业、高效的服务能力，合法、负责地帮助中国企业实现赴境外上市融资。近几年来，我们通过遍布于纽约、北京、伦敦（英 国上市公司）的子公司，积极参与全球投资银行、股票经纪人、企业上市与融资、直接基金投资、企业并购等业务。在中国地区，我们的主营业务包括：为在中国经济发展中最具潜力的民营中小企业提供全方位的投资银行业务，包括提供微观和宏观的中国经济分析报告和行业分析报告的研发业务、为打算进入中国市场的外国企业提供包括财务、营业和背景信誉在内的广泛、真实和详尽的调查服务以及全方位的市场开发与准入服务等。 需要强调的是，我们公司是中国目前惟一一家拥有美国证监会正式批准注册资格并且又面向中国中小企业的投资机构。在美国证监会批准资格这一点上，我们跟美林证券、高盛等大的投行并无不同；但我们的区别在于：他们主要关注大的和高利润的国有大型公司项目，而我们则面向中小规模的高成长企业。行业中有这样一个说法：“美林、高盛三年做一单，我们一年做30单。”工作内容一样，定位不同，我们要的就是具有高成长和优良经营业绩的中小企业。这样的企业才是中国最多的。据我们观察，在中国，市值10亿元以下的企业数量是绝大多数的，而且往往是成长最快的、最需要资金支持的。我们认为，这一领域市场前景非常广阔。通过我们的努力，中国中小企业得到了发展，创造了很多就业机会，我们的工作是非常有意义的。 记者：在赴境外上市方面，中国中小企业通常有什么认识误区？能否介绍一下贵公司的成功案例？ 潘君诺：中国的中小企业通常因急于实现上市融资，又不了解国外的相关法规，而偏信一些中介机构的不实之词，上当受骗，贻误时机。比如，我们看过一个案例：陕西杨凌博迪森公司是一家好企业。2003年，它的主打产品有机生物复合肥在投入市场后用户反应非常好，产品供不应求。当公司需要扩大生产能力时，资金周转的问题却难住了他们。于是博迪森希望能在美国上市融资。 据企业介绍：一开始，他们在不了解的情况下选择了在美国证监会或任何美国官方机构都没有证券从业资格注册的“美国沃特财务集团”，其实在美国就一个人，而且是在美国南部他本人居住的一个农场为“总部”的农民。结果“沃特”和其上海代表处在收取企业大笔“不可退还”费用后近9个月的时间里仍无能力完成上市工作。企业找到我们北京代表处后，在我们集团下属的纽约国际证券公司的协助下，博迪森只用了88天的时间就成功上市，目前已从国际机构投资者手中成功融资300万美元，创造上市时间最短的奇迹。 目前，杨凌博迪森在美国的股价为5．95美元，公司价值也达到了9200万美元；并且，在企业业绩支持的前提下，杨凌博迪森预计在今年秋季将再次融资1800万美元。 记者：请问中国企业到美国成功上市融资的基本条件是什么？ 斯帝文·约翰逊：美国投资者关注的是具有成长潜力的公司，因此其资本市场对上市公司的销售收入、净利润、增长率这三点有比较严格的要求，而对于企业的行业范畴、所处区域、经营历史、资产规模则没有限制。一般来说，要求企业年收入在3000万人民币以上，年净利润在1500万人民币以上，年销售收入与年销售利润增长率在15％以上；如果以上三个指标目前没有达到，但预期可以完成且前景预测良好的话，也是可行的。 因此，中资企业想要在美国资本市场获得长期收益，首先企业本身的基本面要比较好，比如，处于行业的领先地位、内部管理较规范等。如果在产品或股权方面有出口或国外背景的企业则更容易成功上市，因为这意味着它在国际市场上已经获得了一定的认可与相当的知名度，更便于投资者了解。 记者：如何辨别与避免上市过程中的虚假中介行为？ 潘君诺：作为美国纽约国际集团北京代表处的首席代表，在北京我经常接触到一些中国的企业，发现他们在境外市场往往栽同一个跟头：他们一开始选择在美国买壳上市，但由于受到不法中介机构用违规手段的欺骗，结果是公司虽然上市了，但原企业的老板居然变成了上市公司的小股东，更别说企业融资的事了。因此，我再次强调，中国企业希望在美国上市，最保险的就是找有资格的美国券商机构。在中国国内上市依靠券商，在美国也是一样的。我们的纽约国际证券公司（NYGS）与全球最大的商业咨询和服务调查公司K ro ll是合作伙伴，某中介机构是否为在美国有注册资格的证券公司，是否合法，我们都是非常清楚的。可以通过我们帮助了解背景；另外一个解决此问题的办法则是登陆www．n a sd r．com（即纳斯达克监管公司）与www．sec．gov（美国证监会）两个网站进行查询。 记者：中资企业在美国上市有哪些方式的选择？贵公司对接受贵公司服务的中小企业有什么样的保证吗？ 斯帝文·约翰逊：一般来说有两种：一是首次公开发行直接上市（IPO），二是买壳上市（REVERSE M ERGER）。 对于买壳上市这种方式，我们公司有三重承诺：一是承诺我们的客户企业100％成功上市，否则所收费用全免，包括企业已经付出的审计费用和律师费用等。由于我们是美国券商，因此做事很有把握；二是承诺上市后企业股票的开盘价不低于3美元。因为在美国，低于3美元的股票属于垃圾股，是绝不会有基金敢介入的。三是承诺所买“壳”本身没有任何法律纠纷与债务。 记者：中资企业赴美上市的具体操作程序是什么？ 斯帝文·约翰逊：首先，一定要只聘任有美国证监会批准的证券公司作为上市顾问，并带领企业从头至尾全面进行操作，对企业进行上市前辅导。除了证券公司以外的上市中介服务机构本身就是多余的事情。第二，在证券公司的全面指导下，根据企业条件，对企业进行全面考察，选择合适于企业的上市股市，并在证券公司投资银行专家的指导下，如果需要，完成企业内部重组和调整。第三，在投行专家的指导下编制招股说明书、与证券公司推荐的国际审计所充分配合，按美国财务审计要求，完成财务审计。第四，投行专家指导企业帮助客户上报美国证监会（SEC），并回答SEC的提问。第五，企业推介，成功上市，协助企业完成融资计划，并安排企业对投资者进行全面推介。第六，全面协助企业在上市后定期向SEC报告财务资料，并在上市后持续融资。 努力修炼内功规范内部管理 记者：您已在中国生活工作多年，您认为近两年来掀起的中国企业“境外上市热”面临着怎样的机遇和挑战？你们对拟到境外上市的中国企业有什么建议？ 斯帝文·约翰逊：我们认为，在挑战方面，首先，拟境外上市企业内部本身大多需要整改、提升透明度，这样才能通过来自境外市场全方位的审查；其次，这些企业在财务方面尤其需要整改，整改的目的当然是财务审计报表越规范越好；第三，拟境外上市应该具有突出的主营业务，最好处于全国性或地区性的该行业领先地位的企业，因此也要求中国的企业练好“内功”；第四，如何正确选择服务机构进行境外上市，这是一个最为关键的问题。以在美国上市为例，在选择上市服务机构的过程中，中小企业第一句应该问的话就是：“作为华尔街的操作者，你是否具有美国证监会的注册资格？”因为是否具有这一资格，是否能负起责任来，这关乎企业实现境外上市的成功与否，这是应该引起大家高度重视的问题，否则，企业很容易被不法的中介机构欺骗。 在机遇方面，目前中国企业可选择境外资本市场的余地还是比较大的。但从国际资本的角度来讲，美国股市仍是世界最大和最具备充足资金的多层次资本市场，是全球资本市场的晴雨表。国际投资者普遍认为：世界上具有全球规模的资本市场只是纽约和伦敦；其它股市，例如新加坡的、香港的，都是“区域型”市场。当然，“区域型”市场也都有自身的优势，但总的来说，区域型股市的表现都是跟着纽约华尔街股市的表现而涨落，在相当大的程度上受其制约。 相关链接： 美国纽约国际集团简介 美国纽约国际集团（N ew Y o rk G lob－a l G roup，In c，网址：www．n ygg roup．com）是一家有近8年的发展历史，总部位于纽约华尔街的全球金融投资控股集团。集团业务涉及投资银行、股票经纪与零售、专业基金投资、证券评估等多个领域。它在全球拥有近140名专业工作人员，投资客户面向近40个国家和地区，具有广阔的基金与散户投资者基础。目前，该公司下属子公司包括：美国纽约国际证券公司（NYGS）、美国纽约国际资本公司（NYGC）和SOVGEM国际投资公司（英国上市公司）等。通过跨越三个时间区（纽约、伦敦、北京）的下属机构，该集团可以每天24小时，合法、专业、高效、负责地为全球客户提供以企业上市和金融投资为中心的全方位投资银行与战略咨询服务。 |
