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□国务院体改办副主任 李剑阁
很高兴有机会在这里与大家共同探讨中国的经济体制改革与公司治理问题。伴随着经济体制改革的进程，人们对公司治理的认识也在不断深化。我国的国有企业改革大致经历了扩大经营自主权、经营承包责任制、国有企业转换经营机制、企业股份制改造和企业境内外上市等过程。建立现代企业制度，包括完善法人治理结构问题的提出，是我国经济体制改革包括国有企业改革、投融资体制改革和资本市场改革等综合改革的必然产物。实施有效的公司治理，也必将对我国今后的改革与开放产生深远影响。在此，我想就有关问题谈几点看法。
一、公司治理的价值取向应是实现股东价值的最大化
最近人们对公司治理的讨论大多集中在完善我国公司治理结构的一些具体措施上，例如如何健全股东大会和董事会之间的信托关系以及股东大会与公司经理人员之间的委托代理关系等，而对公司治理的最终目标，即公司治理的价值取向问题关注不够。
从世界范围看，因社会文化传统、法律体系的差异，产生了两种有代表性的公司理论。一是“股东优先”或“股东控制”理论，该理论认为股东是公司的真正所有者，在良好的制度环境下，公司在追求股东价值最大化的同时，也满足了其它索取权的利益，从而实现社会效率的最大化。另外一个与之相对立的公司理论叫做“利益相关者”理论，该理论强调公司有多个利益相关者，公司的目标不是追求股东价值最大化，而是满足多方利益相关者的不同需求。
不同的公司理论相应地决定了不同的公司治理的最终目标。以美国企业为代表，管理层有追求股东价值最大化的传统，如果企业管理层不能做到这一点，他们将面临来自董事会和一些激进股东的压力，甚至还存在被恶意收购的风险。而日本和欧洲大陆的一些国家，在公司治理的目标中，客户、供应商、员工、债权人以及社会利益等都有相应权重的考虑，而股东价值最大化被当作短视甚至是反社会的行为。因此，在公司治理的价值取向问题的讨论中，从来是众说纷坛，莫衷一是。
值得注意的是，由于产品市场的竞争、股东要求更高的回报以及全球资本市场的一体化，日本等国的公司治理模式正面临着越来越严峻的挑战，改革的呼声日益高涨。已有越来越多成功企业的案例，有力地支持了以股东价值最大化作为公司治理的价值取向。从长期看，这类企业较之另一类企业，其生产率更高，股东财富增加更快，员工收入更丰厚，以及所有利益相关者所获得的好处更多。
我国正处于由计划经济向市场经济的转轨时期。不可否认“相关利益者”理论的确在许多方面符合我国改革渐进性特征的要求。但这只是转轨时期的策略性需要，而不是改革的终极目标。我国即将加入WTO，中国企业势必以更快的速度溶入世界经济潮流。面对经济、资本市场全球化时代，在企业体制改革中，公司治理的目标建立在以股东利益最大化的基础上，就能增加股东投资回报，获得持续的资本投资，提升企业竞争力，从而提高全社会的福利水平，包括出资人、经营者和全体员工的福利水平，这对我国经济和社会的健康持续稳定发展具有非常重要的意义。
二、公司治理应强调竞争的重要作用
我国的经济体制改革实践，已经证明了引入竞争机制对改善企业经营的重要性。标准的竞争理论强调，只有高度竞争，才能令市场、所有权和利益激励机制产生良性互动。在公司治理结构的改革中，如果没有竞争因素，就会出现无效运用资源以及各种寻租行为，就谈不上建立有效的公司治理结构。因此，在目前产权变更的有效性受多种因素制约的条件下，公司治理改革中竞争的因素具有格外重要的意义。竞争应成为公司治理中的重要组成部分，亦即在公司治理中应引入市场竞争约束。市场竞争主要体现在三个方面，即商品和服务的市场竞争、资本市场对企业的评价以及经理人员的市场竞争。
今后我国经济体制改革的一项重要内容，就是要充分发挥市场竞争机制的作用。为此必须进一步实行政企分开，切实转变政府职能，减少行政性审批，发挥商会、行业协会等社会中介组织的作用。推进电力、铁路、民航、电信等行业体制改革，引入竞争机制。大力整顿和规范市场经济秩序，打破行业垄断和地区封锁，反对地方保护主义，建立和完善全国统一、公平竞争、规范有序的市场体系。只有在充分竞争的市场环境下，才能促使公司治理结构有效形成。
三、有力的股权约束和债权约束是公司治理的前提
我国在向企业放权的改革过程中，由于国有产权的虚置，无人对这部分产权真正负责，因此普遍存在着以侵占企业利润用于内部工资分配为特征的“内部人控制”问题，经理人员和工人在实际上控制了企业利润分配权。作为企业的内部人，当然希望能够产生利润的资本金越多越好。这就是传统企业投资扩张冲动的体制根源，也是现在某些企业上市圈钱的体制根源。在我国国有企业的股份制改造中，由于占绝对多数的国有股、国有法人股不可流通，个人股东又处于绝对的弱势地位，因此公司上市并不能有效地增强产权约束，促进企业改善经营管理。我们还同样看到，俄罗斯、捷克等东欧国家，在法律规治不完善的情况下，企图以表面化的产权明晰方式来改善公司治理，已被证明并非灵丹妙药。
改革初期，我们曾经针对企业盲目扩张和无偿占用国家投资的弊端，实行了国家资本金拨款改为银行贷款的改革。人们认为，由国家银行贷款，迫使企业考虑还本付息，可以改变资金浪费、低效的状况。这种现在看来比较肤浅的做法，也许是当时的无奈选择。
从20多年积累的巨额银行坏帐可以看出，拨改贷并没有硬化企业的财务约束，扭转企业的经营行为。实施债转股的初衷本来是改善企业的资产负债比例，帮助企业走出困境。但是，由于国有银行在转换经营机制、加强产权约束方面严重滞后。在这种情况下，对于不准备对银行还本付息的企业来说，资本金仍然是不要回报、可以无偿占用的资金。因此，可以断言，没有法律意义上和实际上的强硬的股权约束和债权约束，健康的公司治理结构是不可能建立起来的。
四、必须重视金融机构的公司治理
亚洲金融危机给人们的教训之一，就是脆弱的公司治理结构会导致整个金融体系的崩溃。同时，我们还应注意到，一些国家的金融机构由于在公司治理中也同样存在问题，从而加剧了这场危机的严重性。因此，对金融机构的治理已引起各国政府的高度重视。
我国将按照现代银行制度，对国有商业银行进行综合改革，包括完善国有独资商业银行的法人治理结构，发挥监事会的作用，加强对商业银行的监督，实施符合国际惯例的谨慎的会计制度等。在此基础上将有条件的国有商业银行改造成为国家控股的股份制商业银行，鼓励符合条件的银行上市。因此，从现在起我们必须重视对银行机构公司治理的研究。
尽管不同的国家存在不同的治理结构，但银行机构实施规范化的治理时，都应包括以下要素：确立公司的价值准则、指导规范和其他相应的行为准则以及明确的公司战略；明确涵盖公司各个层面的职责及决策机制；在董事会、高层管理部门和审计人员之间建立互动合作机制；强化内部监控系统，包括内部与外部的审计功能，独立于业务系统的风险管理职能和其他制约平衡系统；建立专门的风险控制机制以避免特殊的利益关系所造成的风险；对高级管理人员、业务管理人员和雇员采取适当的方式，给予财务上和管理上的回报；建立内部信息交流和公共信息披露渠道等。我想这些改革要素同样适用于包括证券公司在内的其他金融机构。
五、资本市场的效率对公司治理具有重要意义
目前，大家都在强调上市公司是证券市场的基础，上市公司治理健全与否，对中国证券市场的健康发展具有重要影响。这只是问题的一方面，反过来也可以说上市公司治理的有效性，在很大程度上也取决于资本市场的有效性。
一般而言，资本市场对公司治理的正面作用主要体现在以下几个方面，一是资本市场的股价机制，方便投资者了解公司经营信息，降低了股东对管理层的监控信息成本；二是资本市场的收购兼并机制，可以对公司治理的低效率加以强制性纠正；三是经理层的期权报酬合同，可以向经营者提供激励机制以使其行为符合股东利益。但是，如果资本市场缺乏效率，上述作用将大打折扣。
因此，建设一个规范化的资本市场以提升资本市场的效率，将是我国资本市场改革中的一项长期任务。中国的证券市场是一个新兴市场，法制尚不完备，监管理念和手段还不到位，市场层次和产品的多样化还有待提高。证券管理部门已将规范发展作为我国资本赔偿机制，保护中小投资者利益，实施和完善退市机制以及加强对投资者的教育等措施，我国资本市场的效率将会得到明显的改善，从而能够为实施有效的公司治理创造良好的制度环境。
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