鲜为人知的是，此前飞乐股份（600654.SH）

    中安消掌门人涂国身旗下的中国安防技术有限公司（CSST，下称“安防科技”）于2011年9月份从纽交所私有化退市，时隔两年，涂国身在A股华丽转身。而中安消此番借壳飞乐股份与安防科技2005年7月通过反向收购登陆OTCBB上市颇为相似。

    据飞乐股份披露，中安消账面净值3.7亿元，评估值45亿元，评估增值溢价高达11倍。巨大溢价背后，中安消旗下四家子公司及五家孙公司被疑均为安防科技此前的资产。

    而飞乐股份只披露了目前隶属于子公司香港中安消的四家孙公司为安防科技旗下资产的历史沿革。其它三家子公司在安防科技私有化后，何时通过什么方式转移至中安消，以及交易价格等细节并无介绍。

    也正是这三家历史沿革不清晰的子公司，呈现出颇耐寻味的财务数据。据测算，这三家子公司的财务数据与同业公司之间存在明显差异。

    历史沿革浑沌不清，财务数据迷雾重重，一家被成熟的美股市场抛弃的公司，为何能在A股市场一飞冲天？

    回避海外上市资产身份

    安防科技曾借海外上市展开一系列并购，飞乐股份重组方案中大多数标的资产均来自安防科技原旗下资产。

    为此，飞乐股份在《重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称《预案》）中，专门设立了“本次重组拟注入资产中曾在海外上市的资产情况”一节。

    其中披露了中安消子公司香港中安消旗下四家公司为原安防科技旗下产业，分别为杭州天视智能系统有限公司（杭州天视）、深圳市豪恩安全科技有限公司（深圳豪恩）、北京冠林神州科技有限公司（冠林神州）和深圳科松物联网技术有限公司（深圳科松、旗下还包括上海科松）。

    截至2013年6月底，上述四家公司净资产约2.2亿元，而中安消净资产约3.7亿元，四家子公司是本次收购的主体之一。除上述香港中安消四家子公司外，中安消还直接控股上海南晓消防工程设备、西安旭龙电子技术、天津市同方科技工程和北京达明平安科技四家子公司。不为人知的是，其中的三家均疑似来自安防科技。

    早在2009年11月2日，安防科技在进军数字化城市暨战略并购新闻发布会中，曾披露其于当年开展了一系列并购活动，宣布已并购上海南晓、西安旭龙、天津同方三家公司。按所有者权益计算，截至2013年6月底，三家公司净资产合计约2.1亿元，构成资产重组的另一半主体。

    对于上述三家中安消子公司，不同于以往上市公司信披惯例，飞乐股份在《预案》中，并未提其历史沿革，仅披露中安消持股100%。

    据飞乐股份披露，中安消前身为北京冠林盈科智能系统集成有限公司（下称北京冠林）。而早在2007年6月，该公司就成为安防科技长期战略合作伙伴。

    除历史沿革，中安消上述“来历不明”子公司的财务数据亦存诸多疑点。

    据披露，中安消2011、2012年净利润分别为6489.10万元、10894.62万元。 2012年末，中安消净资产约3.1亿元，对应净资产收益率为34.84%。而国内安防行业龙头之一的海康威视（002415.SZ）2012年该项数据只有24.69%，较中安消低逾10个点。

    中安消与同业公司如此大的差异从何而来？

    香港中安消控股的四家子公司中，资产规模过亿的豪恩公司，2013年上半年营收7200万元，净利润不足千万，盈利能力与海康威视水平相当。杭州天视、冠林神州和深圳科松也呈现出类似情况，盈利能力与同业公司并无显著差异。

    而尽管与上述四家公司资产体量相当，但另外四家“内资”公司2012年却实现净利润达6200余万元，超过前者的两倍。

    其中西安旭龙2012年末净资产为5100万元，却给公司带来近1900万元利润；北京达明2012年末2360万元净资产，当年带来950万元的净利润，盈利能力显著高于同业。

    除操纵利润的猜测外，北京某券商人士受访时指出，2011年和2012年期间，中安消或者旗下子公司或存在出售资产的情况，由于出售资产进入营业外收入从而影响利润。不过这与中安消经营能力关系不大。

    财务数据迷障

    虚假的成长性？

    中安消的高估值恰是由业绩预期支撑。

    对于中消安高达45亿元近11倍的评估溢价，重组方的解释是，中消安2013年已签订超过66亿合同（包含已签订框架合同金额46.60亿元及有意向合同金额6.78亿元）、未来具有良好的成长空间。

    而且2010年底，中安消所有者权益仅1.37亿元，2011年末增至2.02亿元，2012年末为3.1亿元，再到目前的3.7亿元，公司“增肥”速度惊人。

    自诩“成长空间良好”的中安消却并未承诺其之后三年的盈利，更无相应业绩补偿条款。

    从香港中安消旗下四家子公司的经营数据看，冠林神州营收和净利润已大幅降低，营收由2011年的1.3亿元，下滑至2012年的8900万元，今年上半年则只有1660万元。