自11月23日起停牌的英飞拓昨日晚间披露了一份资产收购预案，拟以5加元/股(约合人民币30.76元/股)的现金对价，收购在加拿大多伦多证券交易所(TSX)上市的March Networks Corporation100%股权。

如此本次收购成功，目标公司将从多伦多证交所退市。此次收购亦给拟进行海外并购的企业一个观摩的窗口。本次停牌前一个交易日，英飞拓放量涨停，报收于23.98元。

根据资产购买预案，英飞拓拟通过全资子公司英飞拓国际在加拿大设立的全资子公司加拿大英飞拓以协议收购(arrangement)的方式，收购March Networks Corporation100%股权。2011年12月9日，公司及加拿大英飞拓与目标公司已就该收购事宜签订了《收购协议》。收购完成后，目标公司将成为加拿大英飞拓的全资子公司，并从多伦多证券交易所退市。

据称，由于本次收购的目标公司为在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，由收购方公布盈利预测可能会引起目标公司的股价波动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，增加本次收购成功的不确定性，因此本次收购不做盈利预测。

截至本预案签署之日，目标公司总股本为18,021,149加元，持有目标公司股份的前10大股东合计持有52.67%的股份，Wesley Clover International Corp.(Terence Matthews)，持有目标公司17.50%的股份Wesley Clover投资集团于2000年6月通过可转债形式投资于目标公司，并于同年7月把可转债转换为10,101,068股普通股，成为目标公司第一大股东。如果英飞拓成功收购目标公司100%股份，需为本次收购支付总金额约为9,010.57万加元(约合人民币5.54亿元)现金的对价。

根据英飞拓的判断，目前，目标公司股价较低，约5.00加元/股左右，而当前公司每股净资产约3.64加元，且截至2011年10月31日，目标公司账上有现金为4,432.6万美元。 由于受2008年全球金融危机和欧洲债务危机等原因，大股东希望出售公司股份，目标公司100%股权价值不超过9,010.57万加元(约合人民币5.54亿元，未考虑可能进行的调整)，净资产溢价率37.30%。因此，英飞拓有机会以合适的交易价格全面收购目标公司，是收购的合适时机。

2009年上半年以来，目标公司开始从2008年全球金融危机的影响中逐步恢复，其股价也从2009年年初的2加元上升至4加元左右。之后目标公司股价一直稳定在此水平，直至2011年6月，由于目标公司对外公布其聘请投资银行寻求战略调整，股价涨至5.5加元左右。截至2011年12月7日，目标公司股价为4.70加元。

据了解，收购价格的确定因素为目标公司的净资产、品牌、知识产权、研发实力和渠道价值等。截至2011年10月31日，目标公司净资产6,562.50万加元，折合每股净资产3.64加元。每股收购价格5加元，溢价37.30%。溢价主要考虑了目标公司持有的品牌、渠道价值和协同效应等因素，因而总体价格公允。

值得注意的是，协议收购系加拿大进行善意收购通常采用的一种收购方式。英飞拓、加拿大英飞拓首先与目标公司签订收购协议，取得目标公司董事会的支持，而后由目标公司董事会向目标公司股东推荐此次收购行为。根据《加拿大商业公司法》和《少数股东保护61-101》的相关规定，本次收购通常需目标公司股东大会审议通过(经目标公司在股东大会上拥有投票权的三分之二或以上的股东批准通过;经出席股东大会拥有投票权的少数股东所持表决权的过半数审议通过)且通过目标公司所在地法院的审批方能实施。

如果协议收购取得股东大会的投票通过跟所在地法院的裁定，根据《加拿大商业公司法》，则收购方确保将获得目标公司100%股权。多数情况下协议收购在加拿大境内审批需要90-120工作日。法院通过意向性申请后，目标公司将向全体股东邮寄代理投票文件，在多伦多交易所发布意向性协议公告，准备召开股东大会。

英飞拓指出，公司拥有高科技电子安防产品从前端到终端所有软件及硬件产品。收购完成后，由英飞拓提供的前端视频采集设备，将大大降低目标公司的采购成本;在NVR/DVR等诸多领域英飞拓将实现技术的补充与提升;同时目标公司将为英飞拓的产品增加了新的海外销售渠道。

据介绍，目标公司是全球电子安防市场的领先企业，其企业级DVR的市场份额为美国第一，市场占有率为15.7%;目标公司移动视频监控设备产品的市场份额为全球前三，市场占有率为5.7%。北美市场以外目标公司以米兰为核心辐射欧洲、中东及非洲市场，以墨西哥为核心辐射拉丁美洲市场，并在印度和韩国等亚洲国家具有较高知名度。本次交易完成后，公司产品可借助目标公司品牌、海外销售网点和国际销售经验积极融入海外市场，实现海外市场的迅速扩张。