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原证监会主席周道炯现身*ST朝华重组 圈内表示震惊

2012-11-20 7:40:01理财周报 【字体:

    这是一单涉及到数十亿利益的重大交易。

    交易围绕一家停牌五年之久叫朝华科技的公司,以及坐落在内蒙古巴彦淖尔市的东升庙矿展开。在前台表演的角色有三个:甘肃建新集团、北京赛德万方和北京智尚励合。

    这是一个关于ST空壳公司如何自我救赎的故事,本已濒临尾声,但背后的利益方还要求写续集。

    最后的结果将在11月19日揭晓。

    离最后投票仅有4天时,11月15日晚8点,北京赛德万方合伙人周形在接受理财周报记者采访时称:“还有变数。”并提醒记者,“注意看动向,看看吧,好吗?”

    理财周报记者通过大量调查和取证,发现这笔交易披露的许多重要信息,涉嫌虚假陈述或有较大出入,特别是占东升庙矿业有限责任公司41%股份的第二大股东北京赛德万方公司的实际控制人问题。

    隐秘的利益链条如何形成?谁在幕后操控方向?还会有变数吗?层层深入之后,藏有诸多隐秘的内幕开始浮出水面。

    调查一层一层展开。

    主角刘建民

    “主要股东打电话来,有反对的,也有同意的,目前还不好统计。”对于19日决定重组方案生死的股东大会,朝华证券部人士强调,“公司有专人在沟通做相应的工作。”

    2012年11月2日,朝华科技抛出新的重组草案。这一天,往前离2009年版方案终止审查已有265天,往后距退市大限12月31日只剩不到两个月。

    5年半停牌,两次重组尝试,这一次涉及交易金额21.69亿元,比2009年的13.87亿元牵扯的利益更多,水也更深。

    按照大股东给出的重组方案,重组后朝华科技总股本为11.37亿股,预计2012年盈利2.34亿元,每股净利润0.2元。按照同业上市公司平均市盈率30倍计算,*ST朝华复牌后的股价将在6元以上。

    刘建民和他的建新集团依旧是这个重组故事的主角,他持有东升庙矿业49%股权。另外的利益方赛德万方和智尚励合则是新面孔,分别持有东升庙矿业41%和10%股权。

    在甘肃陇南徽县,几乎没有人不知道刘建民这个“甘肃首富”。

    刘建民以矿发家,理财周报记者接触到的一位徽县人士如此评价他,“很有钱,徽县的矿山大部分都是刘建民的。”

    在2012年福布斯中国富豪榜单上,已获新加坡永久居留权的刘建民以40亿身家位列第246位。

    他一手打造的建新集团在陇南众多矿企中“几乎是最大的”。”在2011年度甘肃省私营(民营)企业100强名单中,建新集团位列第三。

    不过,如今刘建民的主要足迹已不在徽县。在徽县老乡的眼里,这是一个神龙见首不见尾的人物。

    他的视线发散到众多领域,包括影视、餐饮、建材等,如*ST朝华重组预案件里披露的九州院线、白泉山庄、华海建材等公司。

    而在主业勘矿采矿上,他的边界也在扩展。当地人透露了原因,“徽县的矿已经开了十几年了,基本上都被掏空了,他们在内蒙那边也有公司,现在在外边开始找矿了。”

    此次增发的标的东升庙矿业就位于内蒙古乌拉特后旗。在东升庙待过的人告诉理财周报记者,当地矿企众多,包括紫金、万城、飞尚铜业、盾安太阳能、瑞峰铅冶炼、齐华化工、团羊水泥、大唐风电等。“原本东矿是最大,现在紫金矿业建设的才是最大的矿。”

    东升庙矿业的全资子公司临河新海在内蒙彦淖尔市临河区,另一家子公司金鹏矿业则位于千里之外的安徽省凤阳县。

    重组方案中还提到,建新集团未来会向*ST朝华注入另外多个矿企,包括山西太原繁峙县的山西金德成信矿业,山西丹凤县的皇台矿业,新疆的宝盛矿业和托里润新矿业等。

    公开资料显示,2011年9月万马电缆原本计划收购建新集团旗下的托里润新矿业,最终无疾而终。理财周报记者致电万马电缆董秘王向亭,其表示,“当时做了预勘发现这个矿品    位很低,开采难度大。这个矿是不可能再有收购的意向了。”

    子虚乌有的赛德实际控制人

    作为重组故事的两个重要角色,赛德万方进场的时间是2012年1月18日,离*ST朝华退市期限仅有348天;智尚励合亮相则更晚,已是4月19日,离12月31日的最后期限只有256天。

    理财周报记者注意到,从今年8月7日起,*ST朝华和重组方之一赛德万方之间的联系变得更为紧密。

    赛德万方的总裁,44岁的张广龙;常务副总裁,46岁的赵威均被推举到上市公司任董事。倘若重组成功,战略投资者赛德万方将成为*ST朝华的第二大股东。

    上市公司披露的信息显示,赛德万方成立于2010年8月25日,注册资本为1000万元;法定代表人和董事长是韩晓宇,实际控制人为利彦超。然而理财周报记者发现,韩、利二人的身份均存在重大疑点。

    表面上,韩晓宇同时担任赛德万方和赛德万方的原始股东北大赛德(天津)投资发展有限公司,以及新进股东北京知安得资本管理有限公司(下称知安得资本)的法定代表人。

    吊诡的是,作为一把手的韩晓宇实际上仅间接持有赛德万方8.6%的股权,以及直接持有知安得资本10%的股权。显然,在韩晓宇背后,赛德万方内部还有其他利益方在实际操控,而经理财周报记者调查发现,隐藏在幕后的操控者并非公开信息中的利彦超。

    资料显示,利彦超今年35岁,根据其身份证号码前六位“441900”可判定其为东莞人,身份证上显示的住址也在东莞。

    2007年-2009年,利彦超供职于东莞市东怡机电有限公司(下称东怡机电),2009年起迄今任杭州塘玉实业有限公司(下称塘玉实业)经理。

    理财周报记者通过公开信息了解到,东怡机电是在2007年发展起来的一家减速/变速电机小公司。而塘玉实业更是“默默无闻”,网络上没有任何跟它有关的资料。

    而根据公开披露信息,正是通过塘玉实业和知安得资本,利彦超间接控制赛德万方86%股权并成为其实际控制人。

    11月15日上午,理财周报记者致电东怡机电,其公司员工称,“是有利总这个人,不过他出差一个星期了。他一般都在外面。” 被问及公司是否投资了矿项目时,其言辞肯定,“没有。我们主要是做减速电机这一块。”

    关于在杭州设立的塘玉实业,该人士表示并不清楚。他另一句肯定的回答最为惊人,“赛德万方不是我们的公司。”

    理财周报记者在赛德万方官网,没找到任何对韩晓宇、利彦超的介绍。令人意想不到的是,作为一家名不见经传的投资公司,赛德万方邀请到的顾问多数出身于重要金融部门,包括中国证监会原主席周道炯、人民银行总行原办公厅主任兼金融管理司司长马金声、中国证监会国际部原副主任刘李胜、中国人民银行政策研究室原副主任兼金融研究所副所长景学成等。

    投资圈内人士对如此耀眼的顾问阵容表示震惊,“一般不会有这样的情形,说明这个PE很有背景和来头。”

    在其官网“实力团队”板块中,理财周报记者发现了周形的名字。

    周形的履历让他成为赛得万方的“活招牌”曾在上海复星集团任投资总监,主导运作了天津制药、羚锐制药、唐山建龙、科大讯飞、金龙汽车项目;兼并收购了沈阳证券、豫园商城、南钢集团、二十一世纪经济报道、现代快报等企业;还参与了乍嘉苏高速公路和杭州绕城高速公路的收购工作。

    11月15日晚,理财周报记者联系到周形。对记者的提问,电话那头的他总要沉默几秒后才开始简短作答。

    从周形处理财周报记者确认了之前获得的信息:

    “韩晓宇和利彦超是赛德万方的合伙人吗?”。

    “不是。”

    “他们的职责是什么?”

    “他们负责当地具体的项目。”

    从东怡机电员工处听到的有关利彦超的消息也变得明朗起来:

    “利彦超是实际控制人吗?”

    “不是。他只是一般的,相当于顾问之类的。”

    如果这两个消息源的表述确凿,*ST朝华的重组方案就涉嫌重大虚假陈述。

    那么,*ST朝华重组中的重要角色赛德万方,其幕后的真正决策人是谁?是否就是周形?

    听到这个问题后,电话那头静悄悄的,过了几秒又重新传来周形缓慢断续的声音,“这个项目……我只是在上面投委会议层面关注,下面具体的我不管。”

    对周形出现在*ST朝华重组事宜中,曾与其共事多年的复兴集团高层人士评价称,“周形在融资或说重组层面有一定的能力,但可以确信,他不具备去做10亿以上重组项目的能力。”

    据该人士描述,周形早在七八年前就离开了复星。“周形在复星期间只发现过南钢股份这个项目。不过具体的谈判啊,专业的准备,都是由专业的团队去做的,跟他没有关系。这个人也聊过很多别的项目,但是在复星几年里一个项目也没有做成。”

    原重组方大赚8亿

    *ST朝华的重组,就像吴宇森执导的《赤壁》一样,故事太长,需要分上下集来讲。

    在赛德万方、智尚励合及时现身救场之前,上一次重组尝试中的利益方港钟科技和建银国际,已在2011年末抽身而出。虽然未能重组成功,他们也已经赚得盆满钵满。

    剧情分割发生在2011年12月。在熟悉资产重组案的研究员眼里这已经是一个做了很长时间的项目,“之前停了,现在又开始做了。”

    2009年11月9日,*ST朝华与建新集团、建银国际、港股科技签订《发行股份购买资产协议》的约定,将重组正式推进轨道。

    然而去年12月,参与方之一港钟科技突然要求退出。12月15日港钟科技将东升庙矿业25%的股权作价4亿元转回给建新集团,折每元出资额4.44元。

    对比入股成本0.9亿元,港钟科技离场时还赚到了3.1亿元。业内人士只能将这谜一般的退出简单解读为,“不再看好该重组”。

    由于重大资产重组方案出现了调整,*ST朝华撤回了原重组方案。

    2012年11月15日上午,深圳市福田区益田路时代金融中心。在第16层楼,理财周报记者找到了港钟科技,没有独立前台,但门外的蓝色指示牌格外显眼。

    港钟科技对面是关联公司冠欣集团和冠欣投资,港钟科技的董事长梅平与冠欣集团的董事长梅伟是亲兄弟。

    早在2003年,冠欣投资已经投资了东升庙矿业。2007年12月10日,港钟科技获得的东升庙矿业25%股权,正是向深圳市冠欣投资有限公司等关联方购买的。

    另外,同样由梅伟控制的安信达公司、鼎裕贸易先后在2003年、2004年投资过东升庙矿业,后来也纷纷退出。

    上集中的另一个角色建银国际,也在2012年匆匆作别东升庙矿业。

    2008年4月26日、2008年10月17日,建银国际分别以7200万元、1800万元受让东升庙矿业20%和5%的股权,累计投资9000万元。

    2012年4月20日,建银国际将25%的股权以5.82亿的价格转手出售。在东升庙矿业的退出上,建银国际赚了4.92亿元。

    2008年4月26日,建银国际参股临河新海,斥资1000万元。2012年4月退出时卖价2099万元,净赚1099万元。

    而在对金鹏矿业的投资上,建银国际花费了4200万元,2012年以3736万元出售,小亏464万元。

    至此,离场前建银国际在对建新集团矿产资源的投资大赚了4.98亿元。

    没有赚头的重组?

    “*ST朝华现在不确定性较大的就是证监会的审核嘛。”深圳资深有色行业专家提醒记者其退市的最后期限。

    11月19日,*ST朝华将召开股东大会,之后才向证监会递交重组方案;证监会审核通过等待实施批文;实施批文拿到后,进行人员和资产交接;然后再向深交所报送材料,深交所再核准恢复上市。

    理财周报记者把重组失败投资打水漂的问题抛给了周形,电话那头又沉默了几秒,久久后吐出来一句,“看怎么算法吧”,然后匆匆将电话挂断。

    敢于在生死时速般的最后几个月里豪赌,每一个重组方心里都有一本清楚的利益账。

    建新集团手里最大的交易筹码是东升庙矿业49%的股权,囊括今年7月才装入的金鹏矿业和临河新海。

    建新集团对矿的资本运作由来已久。包括作为发起人股东2000年7月25日投资了东升庙矿业、2001年8月3日投资了临河新海;包括2007年4月28日建新集团通过股权受让入主金鹏矿业。

    建新集团为这些矿付出的成本并不昂贵:东升庙矿业1.764亿元、金鹏矿业1.2亿元、临河新海0.5亿元,累计3.46亿元。

    它花费3.46亿获得的这些资产将以10.63亿的估值注入上市公司。在重组方案的评估额中,建新集团的投资增值7.17亿元。

    若*ST朝华重组成功恢复上市,建新集团手里将握有*ST朝华4.64亿股,根据前面计算的预测价格,这部分股权的市值约为27.84亿元,相比初始投资,账面增幅800%。

    作为大股东的刘建民,讲了5年重组故事,最后只换来8倍账面收益,看起来并不理想。而对另外两个投资方来说,目前的局面则可以用诡异来形容了。

    2012年1月18日,赛德万方以6.35亿元受让东升庙矿业30%股权,折每股出资额5.88元;2012年4月19日,赛德万方再次投入2.33亿元获得东升庙矿业11%股权,折每股出资额5.88元。

    为了东升庙矿业41%股权,赛德万方付出了8.68亿元成本。这41%的股权将以8.89亿元的对价出售给上市公司,仅溢价0.21亿元。重组成功后,赛德控制的朝华股权,市值在18亿左右。

    2012年4月19日,智尚励合以2.21亿元获得东升庙矿业10%股权。重组方案对这部分资产的估价只有2.17亿,亏了0.04亿元。

    即便重组成功,智尚励合掌握的股权市值,相比之前的投资,仅有1倍的账面增值。

    退市大限前突击入股,冒着鸡飞蛋打的风险重组,即便重组成功可能收益也很低,赛德万方和智尚励合在这单交易中到底扮演的是什么角色?

    目前仍没有准确的答案,但理财周报记者和周形的对话也许能让人窥到冰山一角。

    周形:这个事情目前不需要关注,还有变数。

    理财:什么变数呢?

    周形:我只能说这些。

    理财:是项目有变数还是别的?

    周形:呃……差不多吧。

    理财:是好的变数还是坏的?

    周形:静观其变,好吧。

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