• 持股不等于MBO 激励基金：高管与所有者共赢？
• zt.wineast.com 发布时间：2006-2-10 22:29:48
  文章录入：网友(任我行)

• 关于上市公司高管的薪酬管理和激励机制，一直是个敏感话题。近日连续两条公告，将人们的视线又拉到了企业如何设立激励基金奖励管理层的问题上来。             　　光明乳业和广州控股，提取上千万元，设立激励基金奖励经营层。此举一出，虽然有人质疑广州控股获利下降，高管还给自己发钱，但是用股东的钱来激励管理人员以创造更大的利润，相对于MBO，提取激励基金受到的赞扬比质疑多了许多。这种利润分享的方式，其实质就是将管理层和公司的利益一致起来。但专家提出，这种激励方式，只能适用于经营业绩良好、现金流量充足的企业。因为激励也一定要讲绩效。         　　         蒋立冬 绘         　近日两条公告，吸引了众多的关注。一条是光明乳业为了激励高管，2002年度和2003年度分别提取了600万元和560万元的长期激励基金，2004年共使用了1132万元，包括从二级市场上购入流通A股给高管人员，其中董事长兼总经理王佳芬获得458697股；二是广州控股2004年实现净利润7.84亿，公司拟提取1600万元，设立激励基金奖励经营层。             　　激励基金成热门选择             　　“设立激励基金并不是一个刚刚出现的做法。”上海荣正咨询资深业务董事顾亮说。泰达股份曾推出《激励机制实施细则》：以业绩年增长15％为指标，提取年度净利润的2％作为公司高管的激励基金。基金只能用于为激励对象购买泰达股份的流通股票并作相应冻结。             　　2001年，证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号———中高层管理人员激励基金的提取》，第一次对从成本费用中支取增加税前费用，减少企业所得税，有抵税效应的做法给予了政策支持。             　　顾亮建议说，企业在提取激励基金时，要遵守证监会的有关规定，即计入管理费用，进行税前列支，以确保合理合法。             　　从证监会的态度来看，是鼓励支持上市公司采取提取激励基金的方式对管理层进行激励的。顾亮分析认为。首先，从成本费用中激励基金减少了企业所得税，第二，董事会指定高管激励基金，责任主体明确，此外，在公开披露文件中披露决策程序、决策情况和发放情况，有利于接受市场监督。             　　提取激励基金的方式逐渐被上市公司接受，佛山照明、厦新电子、长安汽车等一批公司开始使用这种方式。“但从上市公司的数量来看，实施这一激励方式的还是少数，激励机制的形成过程还在不断地完善。”顾亮说。             　　激励基金要从源头规范             　　在分析激励基金的激励作用时，华信惠悦大中华区首席顾问李彦兴认为，根据税后利润以及净资产收益率等指标的完成情况，从今年的成本费用中支出去年的激励基金，这增加了管理层当年的经营压力。对于想持续提取激励基金的管理层来说，起到了激励的作用。             　　“目前，国内实施激励基金的企业，都是按照一定的比例提取，从这一点可以看出，这项制度正日益成熟。”他分析广州控股的案例时说，虽然广州控股获利下降，但仍然拿出2％的利润作为激励基金，“这种利润分享的方式，其实质就是将管理层和公司的利益一致起来。”             　　由于股份来源的问题，国内并没有标准的股票期权制度。“国外已经实施相当成熟的股票期权制度，以避免由于一些公司的管理层造假、哄抬股价，找寻租空间而遭到诟病。”             　　而现有的激励方式也因为自身或市场制度方面存在的缺陷难以得到广泛应用。顾亮认为，诸如提取激励基金购买流通股进行奖励，以及跟踪股价、虚拟增值权等激励方式，只能适用于经营业绩良好、现金流量充足的企业。             　　“激励方式的选择，没有最好的，只有最合适的。”顾亮说，提取激励基金适用于那些现金流不错的公司，而对于高科技、成长型的公司来说，由于其人力资源的智力成本较高，为了大量留住骨干人员，最好采取期权的方式。             　　“上市公司激励基金的授予多少均取决于公司当年的经营业绩指标，这就可能造成激励对象为追求公司短期的经营指标，而背离公司价值最大化的长期发展目标。同时，会计指标也容易被经理人员操纵，从而无法达到应有的激励效果。”             　　李彦兴认为，激励基金的提取对中小股东的正面影响远远大于负面影响。             　　他认为，用股东的钱来激励管理人员以创造更大的利润，只要股东大会通过，就是可行的。但公司要严格规定每年激励基金提取的前提条件(如税后利润、净资产收益率等指标)，不完成指标不提取激励基金，如亏损，还要提取惩罚基金。             　　“激励一定要讲绩效。”李彦兴强调说，一是董事会要设立相应的目标，如果没有任何标准就推出基金，那么经营层会由于不承担本金的风险而很难受到激励的约束。“高管的奖金是必须与绩效相连结，同时必须对高管的绩效设立一些考核标准。”李彦兴认为，在考核高管绩效成绩时，还必须同时考虑到公司内部目标达成的情况，以及外部整体产业发展状况。             　　持股不等于MBO             　　相对于MBO，提取激励基金受到的赞扬比质疑多了许多。“在西方，MBO作为杠杆收购的一种形式，它仅是企业进行重整或反收购的一种特殊方式。”顾亮说。             　　但在国内，MBO在功能、适用范围和实施机制等方面变化很大，MBO被看作是使国有企业达到产权明晰和有效激励的基本目标。而从本质上看，中国的MBO已转变为管理层持股的一种方式。             　　“MBO成功之后，不应该叫做激励，更应该叫做收购。”顾亮说，公司的管理层获得公司的所有权和控制权，并获得预期收益，这在本质上是一种收购行为。             　　“但现在人们有一种误解，认为只要管理层持股了，就是MBO了，这种看法是错误的。”顾亮强调。而对于像王佳芬持有40多万股流通A股，顾亮说，较之光明的5亿股，王佳芬所持股票占的比例非常之小，因此也不可以用“MBO”这样的词语来描述。             　　李彦兴分析说，之所以会有MBO的情况出现，更多的原因在于激励机制的问题。“看管理层是不是召集了一批小股东取得控制权是判断是否已经MBO的关键。”             　　事实上，对于管理层来说，拥有企业股权，从而拥有企业的控制权和企业利润的分享权是对他们的最有效的激励之一。             　　但李彦兴认为，矛盾之所以无法调和，主要在于管理层和所有者之间的利益冲突无法调和。“高管是否被激励，未必一定要通过MBO。”李彦兴说，如果董事会和管理层能够协商解决存在的问题，管理层就没有必要一定要得到控制权。“经营理念的分歧使得激励无效，直接导致MBO的发生。”早报记者 王立伟 实习生 陈伊萌

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