害怕H股股东集体诉讼，成了股改进入深水区的标志之一；以中国石化为代表的含H股公司股票大跌，则已成为这一轮跌势的祸首。前一阵说含H股、B股的因A股流通股比例小，对价可以高一点，如今又害怕对价一高引起老外不满，从一个极端走向另一极端了。

　　据说已有香港投资者放出风声，如果股改对价没有他们的份，他们将提起“集体诉讼”。由于H股市场上已有中国人寿集体诉讼在先，搞得国人一听这四个字就头昏。这正是股改进行至今，没有一家带H股和B股公司投石问路的主要原因。

　　其实H股股东的所谓“集体诉讼”是不堪一驳的。且不说数十家H股的招股说明书上，从来没有一家有过“国有股、法人股暂不上市流通”的承诺，仅仅H股的低溢价发行、A股的高溢价发行，已经让H股股东沾了A股流通股股东不少的光，因此真要打官司也是不用怕的。

　　股权分置改革纯粹是A股股东之间的事，但却引出一个问题，股改不能损害其他股东的合法权益，股改费用由谁承担就是其中之一。

　　三个多月前，在三一重工等首批试点刚刚拉开序幕时，笔者就撰文提出过这个问题。此后，有关部门下发了一系列股改文件，遗憾的是，均回避了股改费用究竟由谁承担的问题。如今事关老外的利益，有关部门坐不住了。9月26日下午，由国务院股改调研组在上海召开的座谈会上，当有人提及是否向H股和B股股东支付对价时，有关负责人并没有明确表态，只是强调“有关股改的纲领性文件已经有了可操作性的规定”；但该负责人同时提醒，股改的前提是上市公司的权益不能因此遭到损害，“上市公司不承担改革的成本和费用，至少在这一点上，上市公司应该多加注意。”(见《中国证券报》9月27日一版)

　　国务院股改调研组负责人专门提醒“上市公司不承担改革的成本和费用”，当然包括股改保荐费，以及各种公关费等等，此话已经说得再清楚不过。因文件中没有这一条，负责人才不得不口头提醒，可笔者担心的是，真正执行起来还是会“提”而不“醒”。

　　首先，“股改成本和费用由上市公司承担”，是指所有上市公司还是单指含H股、B股的公司？后者不用说了，因为弄得不好就会引起国际纠纷。纯A股公司呢？股改是A股股东的事，由上市公司承担也无不可啊。但是且慢，五部委发布的股改指导意见第四条明确指出：“股权分置改革是为非流通股可上市交易作出的制度安排”，说句大白话，股改就是为了让非流通股成为流通股，你非流通股要流通，自己不掏费用却由上市公司支付，不也侵犯了我流通股股东的合法权益了吗？只是国人不会提起集体诉讼，非流通股大股东才不会怕你呢。

　　第二，深交所在今年三季报增加的信息披露规定中特别提到，G股公司应详细披露原非流通股股东在股改过程中做出的特殊承诺及其履行情况，关于股改费用由谁承担却只字不提。对一般公司来说，数百万元乃至上千万元股改费用可不是小数，如果由非流通股股东承担，至少也得写上一句，股改费用若干，均已由非流通股股东(某某)承担，与上市公司无干；若还是由上市公司承担，请问记入哪个科目？是管理费用还是一笔特别费用？是当期摊销还是分若干年摊销？

　　股改事关资本市场的长久发展，管理层没有考虑到上述问题吗？肯定不是！唯一可以解释的是，有关部门准备有意无意地模糊到底。