原本以为2014年度盘点告一段落之后，笔者可以趁年底时光封笔歇几日，没料想本周五证监会发出的一则消息再度引起市场热议——PE机构可推荐和做市!鉴于各方对此内容高度关注，投中研究院坚守承诺，及时分享对本文件的理解和判断，与诸君坚守2014年最后一班岗!

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　　案情回放：

　　2014年6月5日，股转系统发布《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定(试行)》，为非券商机构开展做市业务留出活口：“其他机构在全国股份转让系统开展做市业务的具体规定，由全国股份转让系统公司另行制定”

　　2014年12月26日，证监会在新闻发布会上公开发布《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》，明确非券商也可开展推荐和做市业务，向市场各方传递一则信号：莫要陈守旧规，需用创新思维对待新三板机遇!

　　详情参见下文附件

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　　接下来，问题来了，前期大家对VC/PE等机构参与做市寄予了很高期望，本轮新规亮点在哪里呢?是否满足了大家的诉求?投中研究院结合前期对市场的观察和走访，综合各方交流收获归纳出以下几点体会(参见上图)，以供参考，欢迎大家一起研讨。

　　·VC/PE机构您就偷着乐吧

　　身为助力新三板发展的最主要群体之一，VC/PE机构在最近两年中做出了很多创新尝试，例如：专项基金开展新三板主题投资、投资机构自身挂牌新三板，以及促成大量存量项目新三板挂牌。

　　在此之前，投资机构只能以投资、退出的角色参与新三板建设，很难为众多优秀企业提供更多一体化金融服务!投中研究院很高兴看到现在这一局面被打破了，VC/PE机构通过一些必经的手续可以开展推荐、做市等业务，玩转新三板的套路又多了几种选择!价值投资的理念有望进一步落地实施!

　　·券商保荐部门压力骤增

　　在跟诸多券商机构沟通过程中，投中研究院发现大家对此轮保荐和做市业务开放的时点表示惊诧，很多券商做市业务部门认为2015下半年或年底才有可能开放，此次提前开放给自己无形增加了很多压力。

　　回到话题原点，本轮开放意义在哪里?给了券商之外的机构参与机会，仅此而已。在市场化运作的今天，来自企业和服务商之间的双向选择将逐步磨合成熟，未来支持大家合作的关键因素是服务能力，而非牌照!服务商干得不好，企业照样可以炒了您换新合作伙伴，故而无需过度担忧!

　　此外，在探索股权支付、期权支付等新型收费模式，以及试点开展股票质押式回购等方面，监管部门开了不少绿灯，一方面，帮证券公司开展创新业务提供支持，另一方面，逼迫证券公司改变传统为业绩而保荐、为锁定项目而保荐等传统旧思维，向价值投资，综合性金融服务理念转型!

　　总而言之，私募基金管理公司、基金子公司等机构进入推荐和做市业务的禁锢已经打开，但实际业务开展还需要时间探索。赶在这个时点发布消息，表明证监会此次推动革新的意愿很强烈，但如何保障稳健推进，还面临巨大考验。

　　投中研究院认为，经过元旦前的投石问路，具体操作规则有望在2015上半年陆续放出来，在此期间有意参与的VC/PE机构的新晋力量，可在积极准备的基础上及时与证监会密切沟通，争取成为打破保荐/做市业务垄断的首批受益者!

　　套句前两天笔者曾写过的一句话：前景很美好，道路很崎岖，可以提前准备过年，但不要高兴太早，合作层面还得慢慢磨，您说呢?

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　　附件

　　《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》

　　为贯彻落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)精神，支持证券经营机构依托全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)，更好地服务中小微企业，并实现自身创新发展，证监会近日发布了《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》，进一步明确证券经营机构参与全国股转系统业务的有关事项。

　　一是明确证券公司以及其他机构在全国股转系统开展推荐业务的有关要求。各证监局、全国股转公司及会内相关部门应指导证券公司等机构做好推荐挂牌与持续督导服务工作，全面提升服务中小微企业能力与水平。

　　二是明确证券公司以及其他机构在全国股转系统开展做市业务的有关要求。各证监局、全国股转公司及会内相关部门应指导证券公司等机构积极开展做市业务，充分发挥市场组织者与流动性提供者等功能，提升销售交易专业能力。

　　三是明确证券公司、基金管理公司等机构投资全国股转系统挂牌股票的有关要求。各证监局、全国股转公司及会内相关部门应指导相关机构依法合规投资全国股转系统挂牌股票，壮大全国股转系统机构投资者队伍。

　　四是明确证券期货经营机构在全国股转系统挂牌、募集资金和转让股权的有关要求。各证监局、全国股转公司及会内相关部门应支持证券期货经营机构利用全国股转系统补充资本，提升抗风险能力。

　　五是明确证券公司参与全国股转系统业务在合规风控管理、投资者保护、风险控制指标、分类评价等方面的要求。各证监局、全国股转公司及会内相关部门应督促证券公司强化合规及风控管理，提高执业水平，确保业务开展规范有序。

　　六是要求系统内各单位加强分工协作，形成集中统一、优势互补、功能配套、信息共享、协调高效的监管体系。

　　关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知

　　中国证监会各监管局，全国股转公司，会内各部门：

　　为贯彻落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)精神，支持证券经营机构依托全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)，更好地服务中小微企业，并实现自身创新发展，现将有关事项通知如下：

　　一、指导证券公司做好推荐挂牌与持续督导服务工作，全面提升服务中小微企业能力与水平

　　一是提升服务能力。证券公司应高度重视挂牌公司推荐业务，注重从投资人视角完善企业选择标准，提高人员素质和执业水平，着力打造满足中小微企业在全国股转系统挂牌、融资、并购等需求的全产业链服务体系;高度重视挂牌公司持续督导和服务工作，切实帮助企业提升规范运作水平。

　　二是拓宽服务广度。已取得全国股转系统推荐业务备案的证券公司可由其分公司直接开展推荐业务。分公司直接开展推荐业务的，应具备相应的专业人员和管理制度，公司总部应对内核、申报等环节进行集中管理，并在业务承揽、尽职调查、申报文件制作、持续督导等环节统一执业标准，保证执业质量。

　　三是创新收费方式。允许主办券商探索股权支付、期权支付等新型收费模式，建立与挂牌公司互利共赢的长效激励约束机制。

　　四是扩大推荐队伍。支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构等其他机构经我会备案后，在全国股转系统开展推荐业务。

　　二、指导证券公司积极开展做市业务，充分发挥市场组织者与流动性提供者功能，提升销售交易专业能力

　　一是确保资金投入。证券公司应多渠道筹集资金，保障做市资金投入，满足挂牌公司的做市需求。挂牌公司有意愿采取做市转让方式的，推荐主办券商可优先为其提供做市服务。

　　二是提升做市水平。证券公司应当配备足够数量的专业人员，确保做市业务有序开展;强化对做市业务的研究支持，构建做市股票估值定价体系;加大技术研发投入，提高技术系统稳定性，为做市业务提供可靠保障。

　　三是控制做市风险。证券公司应当建立完备的做市业务风险限额体系，强化对做市业务的风险监控和应急处理机制。经我会同意，证券公司可以试点开展全国股转系统挂牌股票借贷业务，对冲做市业务持仓风险。

　　四是扩大做市队伍。支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构、私募基金管理机构等机构经我会备案后，在全国股转系统开展做市业务。开展做市业务的机构实缴注册资本应不低于1亿元，财务状况稳健，且具有与开展做市业务相适应的人员、制度和信息系统。

　　三、指导证券公司、基金管理公司依法投资全国股转系统挂牌股票，壮大全国股转系统机构投资者队伍

　　一是证券公司自营业务投资于全国股转系统挂牌股票的，应建立有效的投资决策管理体系，并与推荐、经纪、做市等业务进行必要隔离，防范利益冲突。

　　二是证券公司客户资产管理业务投资于全国股转系统挂牌股票的，应在资产管理合同中约定相关股票投资比例和策略，并充分揭示风险。现有证券公司资产管理计划投资全国股转系统挂牌股票的，应当按照合同约定的方式取得客户和资产托管机构同意，并依法变更合同相关条款，履行相关备案程序。

　　三是经我会同意，证券公司可以试点开展全国股转系统挂牌股票的质押式回购等创新业务，为中小微企业提供融资支持。

　　四是支持基金管理公司在有效保护投资者利益、防范相关风险的前提下，试点推出投资于全国股转系统挂牌股票的公募基金产品。支持合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)投资于全国股转系统挂牌股票。

　　四、支持证券期货经营机构利用全国股转系统补充资本，提升抗风险能力

　　一是支持证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构等证券期货经营机构在全国股转系统挂牌。申请挂牌的证券期货经营机构无须向我会申请出具监管意见书，只需在挂牌后5个工作日内报我会和住所地证监局备案。

　　二是支持证券期货经营机构通过全国股转系统募集资金。证券期货经营机构可以通过全国股转系统发行普通股、优先股、私募债、可转债等产品，增强资本实力和抗风险能力，提升服务中小微企业的水平。

　　三是支持证券期货经营机构通过全国股转系统进行股权转让。挂牌证券公司通过全国股转系统变更持股5%以下股权的股东，参照适用上市证券公司变更持股5%以下股权股东的有关要求。证券期货经营机构可以通过全国股转系统探索股权激励，建立、健全员工激励与约束机制。

　　五、督促证券公司强化合规及风控管理，提高执业水平，确保业务开展规范有序

　　一是强化合规及风控管理。证券公司应建立与全国股转系统业务模式相适应的管理架构，强化推荐、经纪、做市、自营等业务的风险控制机制，将合规、风控管理措施嵌入各项业务制度和流程，在有效控制风险的前提下开展各项业务。

　　二是加强投资者保护和风险揭示。证券公司应严格遵守并执行全国股转系统投资者适当性管理制度，采取专人讲解、填写问卷、发送知识手册等多种形式，帮助投资者理解全国股转系统业务规则，向投资者充分揭示风险，引导潜在合格投资者有序参与全国股转系统。

　　三是落实风险控制指标监管要求。证券公司自营业务投资全国股转系统挂牌股票的，按20%比例扣减净资本，并纳入权益类证券投资计算相关风险控制指标。证券公司开展全国股转系统做市业务的，持有做市股票市值与其总市值比例不超过5%时，按15%比例扣减净资本;持有做市股票市值与其总市值比例超过5%时，按40%比例扣减净资本;同时按权益类证券投资的标准计算风险资本准备。

　　四是将执业情况纳入证券公司分类评价。证券公司参与全国股转系统业务过程中，因违法违规行为受到行政处罚、行政监管措施以及自律监管措施的，在分类评价时将予以相应扣分。

　　六、加强系统内各单位的分工协作，形成集中统一、优势互补、功能配套、信息共享、协调高效的监管体系

　　一是全国股转公司应进一步完善市场自律管理体系，定期披露证券期货经营机构参与全国股转系统业务情况，优化市场监督制约机制。

　　二是各证监局应密切关注辖区证券期货经营机构参与全国股转系统业务开展情况，切实履行一线监管职责。对发现的风险隐患和违法违规问题，各证监局要区分情况，及时采取必要措施。

　　三是机构部要加强对证券期货经营机构参与全国股转系统相关业务的统一监管，统筹负责监管政策制定及现场检查等工作。

　　四是各证监局、全国股转公司及机构部应建立日常沟通协调和信息共享机制，充分发挥各自优势，共同做好事中事后监管。遇有新情况、新问题和重大事项，及时向我会报告。

　　中国证监会

　　2014年12月25日